万和系资本大跃进背后的管理缺失

万和电气(002543)在2011年1月28日登陆资本市场，对于实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏兄弟而言，这一天他们等了8年之久。

与众多近期上市的中小板和创业板公司的实际控制人不同的是，卢氏兄弟在资本运作层面的经验之丰富恐令他人难以比肩。早在2002年，卢氏兄弟控制下的万和集团就希冀借壳三板公司海国实将旗下燃气热水器系列业务上市，在借壳受挫后，万和集团更是染指*ST美雅（后重组为广弘控股(000529)），并在2003年*ST美雅股权争夺中一度击败当时如日中天的德隆系。此后虽因种种原因未能实现上市梦想，但万和集团在资本市场早已广为人知。

及至万和电气通过正常的IPO路径实现上市，时间已然进入到2011年，卢氏兄弟当年在借壳上市、股权争夺等资本层面上的运作已鲜有人提及。

就在万和电气上市后不到一个月，万和集团控股的鸿特精密也在今年2月15日匆匆登陆资本市场，至此，万和系旗下两大资产——“厨卫电器”和“车用铝合金精密压铸件”业务完成上市（参见图一），万和集团则在招股书中以历来专注于实业经营的姿态示人。

在市场大扩容背景下实现资产上市“大跃进”的万和集团，是否仅仅是一个单纯的实业经营者？通过对万和系历史的深入研究，本刊记者在调查采访中发现，与投资者所得到的印象相反的是，事实上万和集团在发展过程中，在资本运作上都“不甘寂寞”。并且，万和系内部管理上则历来体现出松散和随意的特征，鸿特精密不规范的股权形成过程并非偶然发生，而恰恰是这种特征的表现之一。

资本老手的上市梦

尽管万和电气在中小板上市，鸿特精密在创业板上市，但早在2004年中小板设立之前，万和集团与资本市场就开始了“亲密接触”，借壳上市作为当时流行的作法，成为万和集团的方案之一。

2002年7月，万和集团联手广东时代盈和投资受让了长城资产管理公司持有的三板公司海国投实业股份有限公司 （下称“海国实”）54.5%的股权，其中万和集团持有29.03%股权，为第一大股东。尽管一直没有明确对外界公告，但万和集团此举的目标显然是将燃气热水器业务注入海国实借壳上市。

然而，到2003年三板市场仍未能如当初预期的取得突破，这使得万和集团对借壳海国实上市感到了失望。除了三板市场政策方面的不可预期因素外，导致万和集团未能借壳海国实的原因也在于海国实本身的恶劣状况。

据了解当初借壳海国实操作过程的人士透露，万和集团“在进去（海国实）后才发现，很多事情的表象与实际的状况相去甚远”，这也导致了在此后长达两年的时间里，万和集团不得不花费巨大精力去处理海国的实债务问题。

对海国实的运作令刚刚涉足资本市场的万和集团感到了一些无奈，但卢氏兄弟依托在产业上的强大实力，很快又将目光转向了在主板上市的*ST美雅（粤美雅）。在2003年9月间，万和集团欲意收购*ST美雅27.49%股权实现控股，而当时对*ST美雅送去橄榄枝的并非只是万和集团一家，而是涵盖了各路资本大鳄，当时在资本市场上如日中天的德隆系也是竞争者之一，深圳创新投也参与到了对*ST美雅股的争夺中。但经过初步角逐，万和集团挫败了竞争对手，并发布了对*ST美雅的股权收购报告。但当卢氏兄弟兴奋的来到*ST美雅，并打算大干一番时，却被告知不受欢迎。不认可万和入主*ST美雅的声音，恰是来自于*ST美雅及其它股东和债权人，这最终导致了万和集团入主*ST美雅的计划流产。

“粤美雅与万和的‘婚姻’是被‘包办’的，整个股权转让过程都是鹤山市国资办在一手操办，采取的是定向谈判的方式，事前并没有与其他大股东、有关债权方及上市公司进行沟通，他们把股权当作商品在买卖……”时任*ST美雅董秘的冯伟如是解释万和集团被拒之门外的原因。

在*ST美雅再度遭受挫败的万和集团并未就此放弃了上市的梦想，但即使在2004年完成对海国实的“止血”后，万和集团希望通过借壳海国实上市的想法仍然难以操作。万和集团甚至一度酝酿将旗下资产实现境外上市，但又因各种不为外界所知的原因而夭折。

违规买卖事件

在2003年万和集团收购*ST美雅的过程中，发生了违规股权买卖事件，这也是此后万和集团被业界诟病的原因之一。时任万和集团监事的卢淑儿（与卢础其、卢楚隆、卢楚鹏为兄弟姐妹关系）在2003年5月间通过自己的账户在二级市场上大量买入*ST美雅的股票，这显然与股权收购的相关规定相悖，并有内幕交易之嫌。

事件曝光后，卢淑儿对外界表示自己此前并不知道万和集团要收购*ST美雅的任何信息。但在万和集团收购*ST美雅股权之前，坊间早已流传“美雅股权要转让给顺德一家家电企业”的说法。而作为万和集团的高管成员之一，卢淑儿这一解释并不能令人信服，反而加剧了业界对万和集团诚信度的质疑。

“松散+随意”的家族式管理

尽管在资本扩张和资本运作的过程中算不上幸运，但与同时期的资本大鳄诸如德隆系等相同的是，万和集团在“资本扩张”和“实业经营”二者之间，更倾向于选择将资本规模扩张放在第一位，并在实际的操作中进行了跨产业并购。

除了2003年对以主业为毛毯的*ST美雅进行收购外，万和集团对主营“车用铝合金精密压铸件”的鸿特精密的并购、控股也难以称得上事前有充分的把握。对万和集团而言，鸿特精密主营业务与以万和电气为主体的燃气热水器业务并没有联系，卢氏兄弟对鸿特精密的技术、架构等关键性环节亦缺乏把控能力。

在万和集团进入鸿特精密之前，鸿特精密（前身为肇庆鸿特）最初是由南方电缆实业有限公司、宇丰喷涂和金岸有限公司以现金出资，于2003年7月设立。万和集团则是在2004年8月通过受让宇丰喷涂和南方电缆转让的部分股权成为控股股东，至于万和集团为何在2004年进行了这次跨产业的并购，其直接动因并不明晰。

卢楚隆在鸿特精密上市后，曾对当初入主鸿特精密时的情况津津乐道：在万和集团没有入主鸿特精密时，该公司的几个股东总是吵架，“后来我过来了，鸿特精密才逐渐团结起来”。

不具备技术和管理优势的万和集团，在鸿特精密扮演的更像是一种“家长”的角色——它促成了股东各方的合作，并以一种松散而随意的管理模式来处理企业经营中的各种问题。比如鸿特精密招股书中出现的大股东无偿出借资金的情况，在公司过会时颇费了一番解释的功夫。自2007年开始，鸿特精密从万和集团、海国实、南方电缆等关联方获得大量的资金或者是借款担保，直到2010年上半年，企业上市进程已处于关键时刻，方才匆匆处理完毕。

而对鸿特精密总经理张剑雄透过曜丰经贸的持股违规形成的过程，在卢楚隆看来亦不是什么大问题：“当时约定该等借款为免息借款是万和集团、金岸公司、南方电缆对宇丰喷涂的一种支持，反映了股东间利益的一种让渡。本该以个人名义借款的，但那时我们也不懂,以为是一回事，不过在过会之前就已经把这笔钱处理干净了。”

图一：“万和系”资产架构

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