【资讯】曹凤岐证监会新规松绑或迎新一轮并购重组

曹凤岐：证监会新规“松绑” 或迎新一轮并购重组

并购重组向来是A股市场的热门话题，而2014年更是堪称A股市场并购重组的大年，在今年股价累计涨幅超过200%的5支个股中，成飞集成、申科股份以及世纪华通三支股票都涉足于并购重组的热潮之中。据统计，今年上半年A股上市公司已完成的人民币计价的再融资并购交易就高达558起，涉及金额2154亿元，高于历年来的平均水平，而证监会近日向社会公开征求意见的新规，则可能为上半年本已提速的并购重组热再次加温。

2014年7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。这次改革是贯彻国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求和落实《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的具体举措，业界普遍认为其对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。

修订后的两项管理办法，进一步贯彻落实了“放松管制、加强监管”的监管理念，“在充分论证的基础上进一步‘简政放权’、完善审核分道制，同时在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责等方面做出配套安排”。

市场化改革目标明确

新规对于A股上市公司先行的并购重组规则做出了七方面的修改，其中最大的亮点在于大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为全部取消审批；但同时要求上市公司发行新股用于并购重组的，仍须报经核准。也就是说，除借壳上市和发行股份之外？上市公司的重大资产重组不再需要经过证监会的行政许可，新一轮资本市场的改革思路愈加明晰，凸显出市场化改革目标，意味着上市公司并购重组步入市场化时代。

对此，北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐接受中国经济时报记者采访时表示：“此次改革放宽了对重组及并购的行政要求和规定，降低了门槛，鼓励企业在自愿的情况下进行资产重组，更多地发挥市场的决定性作用而不是由审批来决定，可以说对于市场和企业来说都是一个利好消息，总体来说是符合市场化的要求的。”

曹凤岐强调，此次新规与不久前公布的新股发行改革及退市新政策相辅相成，可以说确立了新一轮股票市场改革的基本框架。他认为，修订后的新股发行新规，退市新规以及资产重组、并购新规都体现出“放松管制、加强监管”的市场化监管理念，与国家当前“简政放权”、转变政府职能的改革目标一脉相承。

中国人民大学金融与证券研究所教授李永森接受本报记者采访时则表示，此次修改后的新规顺应了当前市场化的改革趋势，是非常具有操作性的上市公司资产重组及收购管理办法，在增加弹性规则的基础之上也同样注重不可或缺的约束力量，从而维护市场公平，有效保护投资者的合法权益。

曹凤岐提到，新规强调了对于壳资源的管理和限制，淡化对壳资源的炒作可能，规定借壳上市执行与IPO审核等同的要求，“等同于要求上市重新申请”，从而避免了空壳公司的泛滥以及资不抵债的公司通过借壳“重生”等情况的出现，也同样有利于退市制度的进一步推进，对资本市场来说起到了积极作用。

李永森同样认为，新规的修改限制了市场对“壳”资源的非理性炒作，遏制了破产重整公司的借壳上市行为，有利于降低A股市场的无序波动。根据他的介绍，将借壳方明确为“收购人及其关联人”是为了防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管。

根据新规，重组资产定价不再限于原本规定的公告前20个交易日均价，而是增加了公告前60个交易日和120个交易日均价的选择，并允许打九折。李永森认为，此举旨在进一步完善市场化的发行定价机制。

对此，曹凤岐认为，以往的协商定价机制出于保护投资者的立场而设立，初衷在于防止公众股东权益被过度摊薄，同时也促使一些危机公司发行股份购买资产，然而从长期的实践来看也存在一些问题和缺陷。如证监会新闻发言人邓舸所提到的“破产重组实行协商定价不符合证监会的严格退市制度，不鼓励借壳上市的总体政策导向；强化了投资者对ST或？ST公司被借壳的预期，推高了这类公司的股价，不利于优胜劣汰；市场质疑部分公司破产重整协商定价少平等协商的实质内涵”等。

曹凤岐表示，新管理办法中提出的弹性定价可以使市场和企业获得更合理的价格，对调配社会资源有积极影响。他说道：“按照以往的规定，更倾向于行政定价，不利于企业的重组，而新规则更有利于发挥市场的作用。”

宽进亦需严管

在提到如何在大幅减少对资产重组及要约收购的事前行政审批的基础上，维护市场规范发展的问题时，曹凤岐表示，“一放就乱”的担忧可以理解，“放开的过程中出现一些比较乱的情况是有一定可能性的，需要在放开的过程中逐渐规范”。他指出，宽进的同时要保证严管，放松并不意味着放纵，虽然放松了行政限制，但法律约束力还在，要保证公司法和证券法切实发挥作用，更好地得到执行，防止大股东操纵市场等情况的出现。

李永森则认为，市场的规范更多的要依靠完善的市场机制的建立及市场主体的自我约束，需要充分发挥市场“优胜劣汰”的作用，加大市场自主博弈的空间。他表示，市场主体应当对自身行为有充分的责任意识，只有在行为规范的市场机制和环境下，市场才有理性定价的基础和良性博弈的空间。他强调，在市场行为并未规范的情况下，盲目的市场化并不可取，过早地全面放开及冒进并不利于投资者的利益，也同样不利于我国资本市场的IPO注册制目标。“市场化改革是一个长期的过程和目标，需要一步一个脚印地逐步推进，当前做好基础工作是关键和必要的”。他这样说道。

李永森补充说明道：“对于没有持续经营能力的公司应该直接破产，同时退市制度也需要得到进一步完善。”他表示，在加强事中及事后监管与严格执法的同时，系统设计与配套制度需要同步跟进。

或迎新一轮重组热潮

在曹凤岐看来，宏观经济调控的大环境实际上对并购重组是有所鼓励的，他指出，自愿的资产重组毫无疑问可以提高市场效率，可能会使很多人更注重资产重组并购的版块，重组概念股有望进一步活跃。

李永森则强调，新规在放松重组并购门槛的同时也对特定领域加强了限制，更加强调市场化运作，一方面限制了经营状况不善的企业通过利用壳资源等途径“洗白”？熏有利于对不符合标准的上市公司实行强制退市？熏另一方面也使得符合条件的良好企业进一步做大做强，从而促进资本市场的优胜劣汰，刺激重组并购市场的进一步活跃，同时有利于发挥资本市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，净化A股市场资本运作，为注册制改革奠定基础。

李永森认为，市场化程度的提升有利于市场主体的相对公平，而重组并购程序的简化则会在很大程度上鼓励上市公司参与并购重组的积极性。同时，他认为，在制度审批放松的情况下，灵活的操作机制如弹性的市场化定价机制将有利于更多交易的达成。

此外，他还提到，当前新规的出现有可能导致“挤末班车”的情况出现，即一批企业可能急于赶在新规正式出台实施以前完成重组并购，这样的状况也可能导致短期内上市公司资产重组并购案例的上升。

李永森总结道：“新规为上市公司资产重组并购市场注入了活力。”他认为，上市公司资产重组并购的开闸、松绑将有利于符合标准和条件的良好新兴企业通过资产重组并购的方式发展壮大，优化资产组成；另一方面也有利于改善企业的业务结构，完成产业转型和结构调整，从而优化资本市场的资源配置。

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