发审委里的秘密-【资讯】

162个IPO被否内幕：财务会计问题头号“杀手”，五分之一公司独立性缺陷

理财周报记者 张欣然/文

2009年IPO重启以来，通过IPO敲响上市大门的公司数以千计。

1133家公司在发审委面前走一遭，整体通过率为68.49%。162家公司被发审委拒之门外。195家公司主动撤回申报材料，这一数字超过了发审委否决数量。

被否的162家公司中，因“未来盈利能力存在较大不确定性，财务会计反映出企业盈利水平异常”被否的公司占比50%，成为被否头号“杀手”。

其次，“独立性存在缺陷”未获得通过的公司占被否企业总数的20%。主要体现为资产不完整、业务不独立两个方面。

因募投项目可行性问题及募投项目安排与现状不匹配问题，企业内控机制不健全未获通过的企业分别占比15%、10%。

此外，实际控制人变更、会计核算不规范、公司治理问题、信息披露问题、股权不清晰、董监高大幅变化、中介机构未尽职调查等问题也决定部分公司上市成败。

事实上，证监会发审委IPO否决意见的形成主要由一般合规性问题和不确定性或风险问题两个方面组成，一般合规性问题是指初审环节已经解决，或意见已经明确。而不确定性或风险问题则是指一般无法量化或标准化，需要发审委员独立作出判断。

01上海利步瑞服饰股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年4月22日〉〉〉保荐机构：民生证券〉〉〉保荐代表人：陆文昶、王刚〉〉〉会计师事务所：立信会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：上海市方达律师事务所〉〉〉项目后续报道：近期都不考虑再上市

利步瑞为服装代工企业，产品以出口为主，主要销往美国、日本、欧盟，产品外销比例超过90%。拟募集资金32925万元，用于服装生产线技改。

“申请人未来盈利能力存在较大不确定性。”发审委在公告中作出解释，未能过会原因有三点。

其一，利步瑞报告期对美国、欧盟的销售收入及占比均大幅下降；对日本的销售收入和占比大幅上升，且对单一客户日本丸红的销售收入和占比快速上升。

据其招股书显示，公司对美国、欧盟的合计销售收入及占公司销售比重由2008年的2.53亿元、59.54%下降到2010年的1.32亿元、20.54%；

对日本的销售收入及占比由2008年的8232.26万元、19.38%上升到2010年的41466.74万元、64.35%，且对单一客户日本丸红的销售收入及占比由2008年的4054.51万元、9.56%快速上升到2010年的40980.46万元、63.79%。

其二，报告期主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而招股书对其合理性解释不够充分。

其三，实际控制人亲属亦经营服装企业，且与公司主要客户重叠，保荐机构未能对利步瑞是否与其关联方存在利益输送进行核查。

02深圳市名雕装饰股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年7月4日〉〉〉保荐机构：中银国际证券〉〉〉保荐代表人：郝智明、王珏〉〉〉会计师事务所：天健会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市康达律师事务所

名雕装饰主营业务为住宅装饰设计及施工，目前行业准入条件较低，竞争较为激烈。

发审委认为，名雕装饰今后能否有效地开拓异地市场，提高盈利能力存在不确定性。

据了解，2010年名雕装饰收入主要来源于深圳地区17家经营网点收入占比超过71%，广东省内其他地区12家经营网点收入占比约29%，市场集中度过高。

募投项目投向也主要集中在深圳和广东省其他地区，新增自营分公司共计24家。公司开拓省外的市场能力，令人质疑。据招股书显示，公司本次募集资金投资规模为新增固定资产和无形资产合计12063万元，每年新增折旧及摊销合计1584万元。2010年末资产规模合计4958万元。

03江苏新中环保股份有限公司

〉〉〉否决日期：2010年12月15日〉〉〉保荐机构：华龙证券〉〉〉保荐代表人：马倬峻、陈立浩〉〉〉会计师事务所：国富浩华会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市中伦律师事务所〉〉〉项目后续报道：今年再次上会

新中环保主要业务为环保设备的生产、销售，主要产品有袋式除尘设备、脱硫设备、PPS纤维。其首次上会因业务体系不完整，独立性存在重大缺陷被否。

据了解，报告期公司实际控制人陈松，同时控制主营业务为PPS树脂的新盛公司，该公司主营业务为PPS树脂（PPS纤维制品的主要原料），预计一年后试生产运营，并可能与发行人产生关联交易。

根据公司现有PPS纤维制品产能和募投项目新增产能，所需PPS树脂需求量达到或超过新盛公司PPS树脂的产能。但是，新盛公司却未被纳入上市主体，这与《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条、第十九条的规定不符。

04苏州通润驱动设备股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年11月16日〉〉〉保荐机构：东吴证券(601555)〉〉〉保荐代表人：杨伟、申隆〉〉〉会计师事务所：立信会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市天银律师事务所〉〉〉项目后续报道：公司证券代表表示，“目前还没有具体想法，企业要做大不一定要通过上市，现在需要的是找一条适合企业发展的道路。”

通润驱动主要生产电梯曳引机，主要原材料包括铸铁件等。公司股东曾拥有生产电梯设备、千斤顶设备等的众多企业。2009年曾因“独立性”和“募投项目匹配能力不足”而遭遇否决。

2011年，再次整装待发的通润驱动却被发审委告知，“发行人解决关联交易的时间较短，独立性存疑”，再一次被拒之门外。

通润驱动报告期内与关联方常熟千斤顶铸造厂（以下简称铸造厂）存在持续的关联采购。2010年5月起，公司终止铸造厂的合格供应商资格，不再向其采购铸件产品，并改向非关联方永辉铸造采购铸件产品。

2010年6-9月保荐机构发现，公司向新供应商采购铸件中有少量是新供应商自铸造厂采购（2010年该新供应商共向铸造厂采购426万元，6-9月向公司销售1260万元）。

为避免关联交易对独立性的影响，公司控股股东向第三方转让了铸造厂的股权。2010年9月，公司控股股东将铸造厂转让给铸造厂总经理，将电梯厂（发行人下游客户之一）转让给电梯厂经营管理层。

通润驱动于2011年6月向新供应商发出通知，要求他们自2011年8月1日起不得向铸造厂采购铸件销售给通润驱动。但由于上述措施实施的时间较短，无法判断是否得以有效执行。

05浙江九洲药业股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年6月13日〉〉〉〉〉〉保荐机构：中国建银投资证券〉〉〉保荐代表人：冒友华、王韬〉〉〉会计师事务所：天健会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：浙江天册律师事务所〉〉〉项目后续报道：公司正在做前期准备工作，主要针对公司生产经营进行改善。已经提交第二次IPO申请。

九洲药业主营化学原料药及医药中间体，产品治疗领域涉及中枢神经。非甾体抗炎、抗感染和降糖等。

被否理由是“募投项目可能面临产能过剩风险，投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性”。

具体来说，主要是因为募投项目年产250吨酮洛芬：替代原产能150吨、新增产能100吨。公司2010年自用145吨、销售181吨，较2009年自用127吨、销量245吨（全球市场份额73%）无较大增长。

募投项目奥卡西平产品，替代原产能20吨、新增产能180吨。公司2008-2010年产能分别为14、20和20吨。该产品2009年全球销量为105吨，公司市场份额为24%。

报告期内公司各股东多次以账面净资产价格将1000多万股份转让给公司高级管理人员、核心技术人员或控股股东的高级管理人员，公司认为有利于公司管理人员、核心技术人员的稳定与激励。

06永兴特种不锈钢股份有限公司

〉〉〉否决日期：2009年8月12日〉〉〉保荐机构：海通证券(600837)〉〉〉保荐代表人：金铭、于新华〉〉〉会计师事务所：浙江天健会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：上海市通力律师事务所

“公司未来的持续盈利能力存在较大的不确定性”，永兴不锈钢首次IPO因此被否。

相关部门针对钢铁行业低水平重复建设、能耗高、产品落后的现状，制定了一系列法律法规和产业政策，鼓励淘汰落后产能，鼓励企业进行技术升级和产品结构调整。

公司募投项目为淘汰2台20吨电弧炉和1台氩氧炉，等量建设1座40吨超高功率电弧炉，使公司核定产能达到目前的设计产能15万吨。

国家发改委认为目前我国钢铁落后产能仍然偏大，节能减排任务繁重，公司应淘汰落后产能，确保生产能力不增加。

07云南文山斗南锰业股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年9月5日〉〉〉保荐机构：财富里昂证券〉〉〉保荐代表人：黄力、罗浩〉〉〉会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：云南上义律师事务所

斗南锰业是国内锰铁合金行业中最大的采、选、冶一体化经营锰业公司。首次IPO最重要募投项目是扩充锰系合金产能，该项目计划募集资金高达6.66亿元，实施完毕后其产能将由原来的13万吨迅速扩充至27万吨。

据招股书显示，公司2008至2010年销量锰铁合金为11.05、10.63和10.74吨，锰矿石为8.16、13.69和16.3吨，在销量未大幅变化情况下，销售费用逐年下降；管理费用2009与2010年均低于2008年；存货2008至2011年6月分别为15874、27490、42358和67528万元，大幅增加；经营现金净流量2009至2011年6月分别为-5276、-16815、-12652万元，远低于同期净利润。公司主要产品2008年至2010年毛利率逐年下降，仅11年上半年有所上升。

可发审委却认为，“公司未就上述财务事项作出合理说明，无法判断上述事项是否对公司持续盈利能力构成重大不利影响。公司未就募投项目与国家发改委意见不符原因和募投项目是否具备良好的市场前景和盈利能力作出合理说明。”

08陕西红旗民爆集团股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年10月12日〉〉〉保荐机构：国元证券(000728)〉〉〉保荐代表人：方书品、戚科仁〉〉〉会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市国枫律师事务所

由于红旗民爆与榆林正泰职工存在利害关系，发审委认为其在独立性方面存在缺陷，使得首发申请夭折。

红旗民爆是国内最早从事工业炸药生产的企业之一，主营业务为工业炸药的生产和销售，主要产品为乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、改性铵油炸药。

公司原计划拟发行3717万股，拟募集资金约2.3亿元。发行后总股本14867万股，在深交所上市，控股股东和实际控制人为宝鸡市国资委，持有32.32%的股权。

根据陕西红旗民爆的招股书，2008年到2011年上半年，榆林市正泰民爆物品专营有限公司（下称“榆林正泰”）系国有控股企业，是公司第一大客户，占公司当年销售总额的比例分别为56.27%、48.00%、51.41%、54.49%。榆林正泰为榆林地区最大的民爆产品销售公司，也是全国大型民爆产品销售公司之一，在榆林地区拥有市场网络方面的优势。

值得注意的是，榆林正泰却与红旗民爆存在“暧昧”关系。榆林正泰有19名职工为公司股东，合计持有红旗民爆1.73%的股份，其中闫志远、韩增秀、周润合3人合计持有榆林正泰34.97%的股权；景强、马志东、周润合3人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。

09华致酒行连锁管理股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年12月26日〉〉〉保荐机构：中信证券(600030)〉〉〉保荐代表人：秦成栋、刘凡〉〉〉会计师事务所：福建华兴会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市金杜律师事务所

在华致酒行IPO被否两个月后，中国证券监督管理委员公布其被否的两个理由：华致酒行存在关联交易隐忧，以及“突击任命”多位董事、高管。

2011年12月22日，华致酒行公布招股书申报稿。拟发行5500万股普通股，其发行前总股本为1.65亿元，发行股份占发行后总股本的比例为25%。公司是酒类连锁销售企业，通过连锁门店、团购、直供终端和终端供应商等销售国内外酒类产品。

华致酒行招股书申报稿公布后的第四天，证监会发行审核委员披露公告称，“依法对华致酒行的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定”。

发审委在审核时注意到，发行人实际控制人控制14家企业从事酒类生产及销售，报告期内发行人从14家企业分别采购1249.27万、2790.69万、10498.28万、8090.4万元，采购占比分别为2.27%、3.48%、9.87%、11%，金额与占比均呈上升趋势。

同时，华致酒行共有董事11名，其中董事长吴向东过去3年未发生变化，彭宇清在报告期内一直担任公司副总经理，2010年9月兼任董事，其余人均为2010年9月-11月任职。10名高管中，副总彭宇清、财务总监贺会锋任职时间超过3年，舒曼、黄飞一直在公司任职，2010年1月任副总经理，其余高管均于2010年任职。申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。

10千禧之星珠宝股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年11月14日〉〉〉保荐机构：东吴证券〉〉〉保荐代表人：曾军灵、廖家东〉〉〉会计师事务所：中磊会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：广东信达律师事务所

千禧之星珠宝股份有限公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中，2008年–2010年的加盟店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。千禧之星珠宝股份有限公司和保荐机构解释原因时称，系部分加盟店未使用你公司品牌开展经营或者同时经营其他品牌。

上述重大调整和解释说明导致无法判断千禧之星珠宝股份有限公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。

发审委表示，上述重大调整和解释说明导致无法判断公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。

11佛山市燃气集团股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年6月15日〉〉〉保荐机构：德邦证券〉〉〉保荐代表人：栾志刚、赵麟〉〉〉会计师事务所：立信会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市天银律师事务所

佛山燃气是华南地区最具实力的城市燃气供应企业之一，主营天然气和石油气的销售。因业务独立性存在严重缺陷被发审委否决。

据了解，港华燃气持有佛山燃气43%的股权，其实际控制人为中华煤气。中华煤气持有顺德港华60%的股权。佛山燃气现任董事黄维义、何汉明同时兼任顺德港华的董事。公司已于2009年启动收购顺德港华60%股权的计划，但截至招股说明书签署日尚未签署正式协议。该收购计划的执行存在一定的不确定性。

福能发电公司为佛山燃气间接控股股东公控公司的全资子公司，主营业务为电力生产销售，以天然气、重油为发电燃料。2008年至2010年，公司对其实现销售收入分别为3921.17万元、5960.17万元及44293.83万元，占公司销售收入总额的比例分别为4.46%、6.47%及23.16%。

报告期内，佛山燃气向福能发电公司收取的管输费为0.15元/立方米（含税），低于向非关联方销售的价格。2008年至2010年，佛山燃气向福能发电公司天然气销售毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%，远低于佛山燃气同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。根据披露，佛山燃气与福能发电公司的关联交易将持续进行。

发审委认为佛山燃气业务独立性存在严重缺陷。

12北京京客隆商业集团股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年10月14日〉〉〉保荐机构：平安证券〉〉〉保荐代表人：霍永涛、王为丰〉〉〉会计师事务所：安永华明会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市君泽君律师事务所

立足北京本地的零售商京客隆2011年10月14日未通过A股上市审核，京客隆回归A股愿望落空。该公司拟招股说明书显示，本次其A股发行不超过1.2亿股，上市地点为上海证券交易所，拟募集资金8.96亿元。

截至报告期末，京客隆租赁控股股东房产面积114531平方米，占公司自有及租赁面积之和的14%。租期自2004年起20年，每一年990万元，每5年递增5%。租赁价格低于市场价格，主要是考虑了房产状况、京客隆后期投入、安置朝副公司员工导致用工成本提高等因素。

为减少关联交易，经上级国资委同意，控股股东将上述房产中的93858平方米无偿划转给弘朝伟业。

发审委认为京客隆租赁控股股东房产价格低于市场价格。无偿受让方与公司为同一实际控制人控制，划拨后租金未变，公司未作出充分合理解释。此外公司未按规定披露与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争，现场聆讯中也未作出合理解释；保荐机构未按要求核查，无法判断公司是否存在同业竞争情形及对公司业务独立性的影响。

13江苏东珠景观股份有限公司

〉〉〉否决日期：2011年12月14日〉〉〉保荐机构：中信建投证券〉〉〉保荐代表人：宋永祎、李克〉〉〉会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市国枫律师事务所

东珠景观创立于2001年，拥有国家城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计乙级资质、市政公用工程二级资质、园林古建筑工程三级资质、城市及道路照明三级资质，是国内大型园林龙头企业。

2011年12月14日，东珠景观因公司存在一定的偿债风险；客户的相对集中可能对公司持续经营能力产生一定不利影响；政府投资项目可能导致公司未来持续盈利能力的不确定性被否。

据招股书显示，东珠景观报告期内营业收入、净利润增幅较大，而经营活动生产的现金流量净额低于同期的净利润水平。

大型园林绿化工程项目对公司10年及11年上半年业绩贡献较大，其中宛山湖湿地公园项目和镇江新区核心区湖面项目10年分别确认收入10415和1650万元，占当年营业收入34%和5%、营业毛利43%和7%；11年上半年分别确认收入5771和6156万元，占当期营业收入21%和22%、营业毛利24%和24%。

另外，公司大部分项目属于政府投资项目，竣工决算时间较长且无明确期限，存在可能因工程款项无法及时结算和回收而对公司资金周转和利润水平产生不利影响的风险。

14福建榕基软件(002474)股份有限公司

〉〉〉否决日期：2009年9月14日〉〉〉保荐机构：红塔证券〉〉〉保荐代表人：舒兆云、杨武斌〉〉〉会计师事务所：天健光华（北京）会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：北京市康达律师事务所〉〉〉项目后续报道：榕基软件于2010年9月15日上市，登陆中小板

榕基软件业务包括电子政务、质检三电工程、协同管理、信息安全领域的办公自动化软件与服务。

2005年榕基软件与公司股东等7位自然人以非专利技术“RJ-Iprove移动无线网络认证系统”评估作价31800万元并分割，其中榕基软件折2.49%，另出资200万元；大股东和二股东分别折90.06%和3.22%。

榕基软件设立北京五一公司，注册资本32000万元（发行人占3.1%），力图进军移动无线网络认证市场。2007年公司因业务未正式开展和前景暗淡而清算注销。清算前未偿还债务由大股东予以偿还。

15上海冠华不锈钢制品股份有限公司

〉〉〉否决日期：2010年6月23日〉〉〉保荐机构：海通证券〉〉〉保荐代表人：曾畅、朱家风〉〉〉会计师事务所：天健会计师事务所有限公司〉〉〉律师事务所：国浩律师（上海）事务所〉〉〉项目后续报道：2012年2月8日，上海冠华IPO二次上会被否

上海冠华二度遭遇否决。

2010年上会时，上海冠华IPO被否主要原因是“公司持续盈利能力存在不确定性”。

招股书披露，上海冠华2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（下称新村信用社）签订了《租赁协议书》，租赁新村信用社行使债权取得的资产。

租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费每年220万元。公司于2008年9、10月间向上海农商行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。

2012年上海冠华再次被否，发审委在审核中关注的，上海冠华2007年10月增资入股的股东中，有4家股东（增资时点合计持股比例为10.46%）当时的实际控制人及股东与公司董事、高级管理人员存在有亲属关系。

其中，凌薏投资当时的实际控制人季玉芳为公司实际控制人、董事长黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊为公司财务总监奚兴昌的女儿，2009年5月受让焦庆科技40%股权的焦庆龙为公司财务总监奚兴昌的女婿；宏颂不锈钢当时的实际控制人吴江为公司副总经理、董事会秘书吴美的堂弟，另一股东吴娟（持股40%）为吴美的姐姐；柳飞五金当时的实际控制人仇柳飞为公司董事、副总经理方文斌的外甥。

此外，2007年供应商宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金增资入股公司前身上海冠华不锈钢制品有限公司，持股比例分别为1.88%、1.40%和0.57%，其中宏颂不锈钢、柳飞五金实际控制人与公司高管有亲属关系。公司与上述3家供应商的交易在报告期内持续存在。

独家揭秘发审委15条铁律军规：7大财务问题硬门槛，改制上市8大要求

理财周报记者 王薇薇钱文俊/文

你知道IPO申报中最让人头疼却又时常出现的问题是什么吗？

你知道证监会发审委委员们最关注的是什么吗？

发审委内部也有自己的“军规”，当面对的这些问题不能退让。

近日，理财周报记者辗转获取了一份材料，是证监会发审二处处长刘利剑在河北证监局进行内部培训时流传出来的培训资料。

刘利剑针对IPO重点财务问题和企业改制上市应达到的基本要求，并结合主板中小板IPO审核否决原因及分析案例，明确指出发行审核关注重点，并披露了IPO财务审核下一步的工作思路。

“IPO的财务问题将成为以后审核的重中之重，特别是对粉饰业绩和利润操纵等财务造假行为进行重点监管。”一位知情人士告诉记者。

理财周报记者总结出IPO发审委审核背后的15大“军规”，暗含其中的是发行审核新趋势。

拟上市的企业、投行和会计所等利益关联方都应该有所了解。

财务问题7大“军规”

今年3月底，证监会出台的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见（征求意见稿）》中强调了要加大对财务虚假披露行为的处罚力度，表示“对负有责任的中介机构和相关人员一并予以处罚”。

5月底，证监会又一次对外公布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露有关问题的意见》。连番强调财务信息披露，明显证监会对IPO企业财务信息披露的重视以及对会计师监管的加强。

此次我们拿到的证监会内部培训资料中也可以见到，监管层已将IPO财务问题放在了重中之重的位置。

资料中列出了7大财务“军规”。

首先，“什么是原始报表？如何看待原始报表与申报报表之间的差异”。

原始报表与申报报表之间的差异，应该会是不少公司出现的问题。

例如财富趋势（本报曾作专题报道），前后两份招股书财务数据出现差异，其已注销的相关公司武汉通达信预披露招股书财务数据与工商资料中的财务数据也严重不符。

此次资料中的案例之一千禧之星也出现前后不一情况。其第一次申报失败，第二次申报时将收入构成进行了调整，却因此遭到发审委以“无法判断公司内部控制制度”而否决。

其次，“非典型同一控制人下合并、业务重组”。资料中将此单独作为一个重点解说，这是减少关联交易的主要措施，却也是一个比较容易混淆情况的问题。

假设有2家公司，甲与乙。

甲与A公司受同一实际控制人控制，A公司此前向甲销售控制系统与控制装置，后甲通过收购控制系统、控制装置等业务相关资产，解决了关联交易问题。

乙公司则是与3家销售公司A、B、C受同一实际控制人控制，3家销售公司以业务承接、人员承接、销售渠道承接方式将销售业务转让给乙，于是乙在既未支付对价、又无对应资产和负债的情况下，通过整合拥有了完整的销售业务。

两家公司IPO申报报表如何编制？资料中显示，“甲收购资产行为构成了企业合并行为，应当按照同一控制下企业合并（吸收合并）的原则进行会计处理”，而乙不构成企业合并准则所指的完整“业务”。

同时，该资料中表示，甲与乙的重组行为均适用《意见〔2008〕第3号》。

第三是“股份支付的会计处理”。这是自去年的保荐代表人培训中就在一直强调的问题。

第四“建造合同的收入确认”，这里面要注意两点，收入是否能够实现，以及完工进度的确认。

第五“合并报表的抵销及披露”中也需要注意以下两点，复杂产业链下收入的内部抵销和主要产品毛利率的披露。

第六要关注“现金流量表的编制及钩稽关系”。云南文山斗南锰业被否原因之一，就是经营现金净流量远低于同期净利润，而且公司未作出合理说明。

最后是“如何看待毛利率等财务指标”。

其实，所有的问题都围绕着一个核心观点，就是这家公司是否具有持续盈利能力。不是利润高、毛利率高就是成长好。

例如，利步瑞服饰主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而公司与投行对其合理性解释不够充分，发审委认为未来盈利能力存在较大不确定性所以将利步瑞服饰否决掉。

改制上市8大“军规”

对于企业改制上市的问题，刘利剑认为，不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下8点基本要求。

第一，形成清晰的业务发展战略目标；第二，突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；第三，产权关系明晰，不存在法律障碍；第四，建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果；第五，具有完整的业务体系和直接面向市场独立的经营能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。第六，避免同业竞争，减少和规范关联交易。

资料中主板IPO否决重点案例分析中，代号为“TRQD”的公司，即二次上会被否的通润驱动，因公司控股股东拥有的铸造厂，为包括放行人在内的集团内众多企业提供铸件。

2010年9月，公司控股股东将铸造厂转让给铸造厂总经理，将电梯厂（发行人的下游客户之一）转让给电梯厂管理层。

发审委认为，发行人解决关联交易的时间较短，独立性存疑。而代号为“XZHB”的新中环保也被发审委认为其独立性有重大缺陷。

第七，建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。

另一个代号为“HZJH”的公司，记者通过对照发现，该公司即华致酒行。而其9名董事均为2010年9月至11月任职，6名高管均于2010年任职。

发审委认为，申请材料及现场陈述未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。

第八，建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求。

代号为SJSH、LDD的胜景山河(002525)和绿大地，在培训资料中被标上IPO审核失败案例，证监会认为需加强对会计所和投行等中介机构的监督与管理。

严管造假源头会计所，鹏城违规可能面临超级惩罚

发行审核环节增加对事务所审计质量的关注，将问责机制覆盖到会计师执业全过程

理财周报记者 吴爱粧/文

IPO财务审核将加强对造假源头——会计师事务所的监管，并将问责机制贯穿到审计全过程。发审委官员强调，尤其要加强对会计所的严管。

IPO财务审核新思路

去年下半年，发审委分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人，传达了“加强对会计师事务所审计过程监管”的声音。

理财周报记者了解到，普华永道、德勤、安永、毕马威四大外资所在国内的IPO业务量并不大。“前不久我们开了个培训会，提出加大对IPO市场的重视程度。”安永内部人士透露。

如果四大所不计在内，依据中注协在《2011年会计师事务所综合评价前百家信息》中披露的业务收入排名，发审委所约见的11家事务所应该是：中瑞岳华、立信、国富浩华、天健、信永中和、大信、立信、天职国际、中审亚太、天健正信、利安达。

中瑞岳华会计师事务所高级合伙人张连起的证实，“参加了培训，主要是谈技术问题”。

加强会计所的IPO审核，这一次发审委将目光创新性地聚焦到了审计过程中，即“增加对事务所审计质量的关注，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程”。

随着2007年以原则为导向的新会计准则实施，审计依赖于会计师专业判断的特征更加突出，会计操纵往往完成于会计准则执行层面。

发审委资料显示，2006年以来发审委否决了231个IPO项目，50%原因是财务会计反映出企业盈利水平不正常，20%是独立性存在缺陷，10%是内控机制不健全，15%是募投项目存在问题。审计师在这些方面并未严格把关。

“这个新思路是一大进步，以前的审核更多是关注最终的审计结果。”天职国际前审计师向理财周报记者解释。

胜景山河、绿大地造假案反思

发审委的培训资料上，赫然提到了遭到证监会问责的两个造假大案：胜景山河和绿大地。

发审委要求反思胜景山河案例，表示要“完善信息披露机制，充分发挥社会监督作用；加强中介机构等的监管，真正发挥惩戒作用”。

比起胜景山河遗漏披露，绿大地涉嫌欺诈发行更为恶劣，引得发审委感叹，“IPO审核不是万能的”。

绿大地存在虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为，保代李迅冬和黎海祥遭到深交所通报批评。而绿大地前后三任审计机构深圳鹏城会计师事务所、中审亚太会计师事务所、中准会计师事务所集体失声。

尤其是从绿大地成立到IPO连续七年担任其审计工作的深圳鹏城会计师事务所，更被市场认为是绿大地欺诈发行的“帮凶”。招股书中的种种端倪，如非公允的篱笆和水井造价，历任审计机构都视而不见。

最骇人听闻的是，远在四川的华源会计师事务所设立目的，正是为何学葵做假账推动绿大地上市。其所长庞明星原就职于深圳鹏城会计师事务所。后者正是华源事务所的合作伙伴，也是绿大地上市时的审计机构。

“违规会计所要从重处罚”

去年9月在全国证券资格会计师事务所主要负责人会议上，中国证监会会计法部负责人也就胜景山河、绿大地的案例表明，“除了上市公司本身存在问题外，更多的是会计师事务所未能勤勉尽责，应对个别违规事务所从重处罚”。

然而处罚的力度并没有预期大。 对胜景山河的审计机构中审国际会计所，证监会仅出具警示函，对签字会计师采取了36个月不受理其出具文件的监管措施。

绿大地的“主谋”中介四川华源会计所已被暂停。上海某律师表示，“负责绿大地上市审计工作的深圳鹏城会计师事务所和签字注册会计师理应难辞其咎”。

“中介机构包括会计师事务所和注册会计师受到的处罚，而且都局限于行政处罚，造假成本非常低廉。只要这个会计师事务所没被撤销，通报批评或是罚完款后可以继续造假。”一位要求匿名的券商分析师表示无奈。

主板发审委：新背景下的审核新动向，严查利益输送

证监会系统委员由原来全部兼职转为交易所2名专职，新换人员审核倾向规范性和细节

理财周报记者 张慧宇/文

4月28日，中国证监会正式发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》。

不到一个月，5月25日，中国证监会第十四届主板发行审核委员会成立大会在北京召开，在本次会议上，第十四届主板发行审核委员会正式成立。25名委员中，续聘11名，更换14名。

理财周报记者查询25名发审委委员背景，希望从新一届发审委委员会的变化中寻找A股的审核重点倾向。

发审委监管能力强化

2012年，资本市场改革一直在稳步推进，从发审委的委员名单变化便可可见一斑。

创业板发审委目前已经是第三届，而此前的第一届发审委委员在第二届全部续聘，不过到第三届，却已发生较大变化——续聘16人，更换19人。

另外变动最大的当数新一届上市公司并购重组委员会，第1届并购重组审核委员会在第2届全部被续聘，第3届换届时变动人数不超过10人。而第四届并购重组委由原来的25名增加到35名，其中30名委员为重新选聘，占全体委员的86%。

上述35名委员中，证监会系统委员9名、律师委员6名、会计师委员6名、资产评估师委员6名、证券公司委员6名、专家学者委员2名。其中5名委员系2010年选聘，任职刚满一届，为保持审核工作的稳定性和连续性，予以留任。

证监会对资本市场改革的决心和力度由此得到了展示，不过从市场反应上，推行最热烈的当是新股发行制度改革，IPO的发审委也由此受到更多关注。

在发审委的换届更替中，人员数量变动最少的当数主板发审委委员，这更多是追求精细化和专业化的过程。

5月25日，第十四届主板发行审核委员会正式宣告成立。第十四届主板发审委的组成人员为25名，其中专职委员17人：李旭冬、刘艳、何德明、刘勇、陆宏达、汪阳、陈翔、张永卫、吴钧、项剑、郑卫军、荣健、姜业清、涂益、栗皓、梁锋、颜克兵。兼职委员8人：李曙光、朱毅、杜兵、张玮、郑秀荣、徐晓波、谢军、储钢汉。其中，刘勇、汪阳、陈翔、张永卫、吴钧、项剑、姜业清、栗皓、梁锋、颜克兵、朱毅、杜兵、张玮和储钢汉为新换上来的发审委。

从人员结构上看，25名发审委员中，会计师事务所的9名，律师事务所的5名，资产评估机构1名，证监会系统5名，基金公司1名，国家发改委、国资委和中国政法大学4名。与第13届相比，新的主板发审委结构并没有变化，但证监会系统由原来全部兼职转为交易所人员2名为专职。这也意味着，新一轮发审委的监管能力的强化。

汉鼎咨询执行总裁王叁寿表示：“新一届主板发审委委员从市场专业人士向监管者、服务者的角色转变。郭树清在讲话中也强调了新一届主板发审委委员的角色转变，要恪尽职守，尽快实现从市场专业人士向监管者、服务者的角色转变。”

审核重点转向信披

4月28日，证监会发布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，意见主要从强化信息披露、调整询价范围和配售比例、引入存量发行、加强发行定价监管、打击炒新及加大对不当行为处罚力度六个方面着手进行改革。

理财周报记者查询了新一届发审委员的背景，从过往的作品以及言论中寻找新一届发审委员的审核重点倾向。记者发现这次新更换的14名发审委委员的审核重点倾向中，关注公司规范性合法性及其公司细节问题的委员较多。

比如项剑的审核重点倾向公司治理规范性和内部制度建设；栗皓倾向公司治理的规范和国有资产相关；颜克兵倾向与上下游客户交易行为是否合法合理，譬如商业贿赂，上市前改制、重组、治理、独立性等方面的细节性问题和税务合法性问题；储钢汉的思维方式为从已上市公司爆发的问题来看上市公司治理，其审核倾向为当地政府与拟上市公司之间的互动是否合法，公司治理程度是否足以防止上市后损害中小投资者利益。

此前，公司财务方面持续盈利能力不足是被否的最普遍原因。王叁寿提到，公司股权规范问题、独立性缺陷、客户及供应高度依赖、内部控制存在的重大缺陷有些并未披露。

“监管层审核重点亦趋向多元化。中介人员涉嫌PE腐败、高管变动频繁也成为关注点。随着新股发行制度改革推进，证监会相关负责人也表示，将逐渐淡化行政管制，逐步做到以信息披露为中心。未来IPO审核趋势将使拟上市公司尽量透明化，交由市场打分。”

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